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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司

資料來源：關(guān)于對煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核中心意見落實函回復(fù)的專項說明

2021年10月25日，煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（邁百瑞、發(fā)行人）和煙臺榮瑞咨詢服務(wù)有限公司（煙臺榮瑞）在山東商報上刊登吸收合并公告。邁百瑞吸收合并煙臺榮瑞，吸收合并完成后，邁百瑞為本次合并的合并方暨存續(xù)方，煙臺榮瑞為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方，予以注銷；吸收合并前，煙臺榮瑞持有邁百瑞35.10%股份。煙臺榮瑞現(xiàn)有股東成為邁百瑞的直接股東，直接持有其原來間接持有的相應(yīng)比例的邁百瑞的股份；除各方另有約定外，煙臺榮瑞現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)由邁百瑞承接與承繼。

以2021年8月31日為評估基準(zhǔn)日分別對煙臺榮瑞、邁百瑞進行評估，確定煙臺榮瑞經(jīng)評估的凈資產(chǎn)、邁百瑞經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值分別為39,482.05萬元、112,481.92萬元。

2021年12月9日，煙臺榮瑞完成了工商注銷登記手續(xù)，邁百瑞變更了股東名冊。

吸收合并前，邁百瑞注冊資本40440.7116萬元，煙臺榮瑞注冊資本注冊資本2105.9596萬元。

依據(jù)《國家工商行政管理總局關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號）二、（五）規(guī)定：“支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實收資本數(shù)額?！?/span>

吸收合并后，煙臺榮瑞注銷，邁百瑞注冊資本仍為40440.7116萬元。

煙臺市市場監(jiān)督管理局已于2023年4月出具書面確認：“吸收合并是一種獨立且合法的股權(quán)變動方式，??本次吸收合并符合《公司法》《公司登記管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定”。

本次吸收合并前后，邁百瑞各股東直接和/或間接持有邁百瑞股份的具體情況如下：

相關(guān)稅務(wù)及其合規(guī)性情況

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱“59號文”）的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

本次吸收合并同時符合特殊性稅務(wù)重組的相關(guān)條件，具體說明如下：

此外，根據(jù)59號文的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生符合59號文所規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。就本次吸收合并事宜，煙臺榮瑞已于2021年12月在國家稅務(wù)總局煙臺經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局完成企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案。

國家稅務(wù)總局煙臺經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局已于2023年4月出具書面確認：“榮瑞咨詢已按照《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就本次吸收合并在我局完成了企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案，已納入我局后續(xù)管理。截至本函出具日，我局未對邁百瑞、榮瑞咨詢或其各自的股東進行行政處罰，也未因本次吸收合并事宜而向前述主體征繳稅款。”。

相關(guān)會計處理及其合規(guī)性情況

本次吸收合并前，煙臺榮瑞持有邁百瑞35.10%的股權(quán)，為邁百瑞的第一大股東，煙臺榮瑞的賬面列示的長期股權(quán)投資——邁百瑞（按成本法核算）金額為17,350.00萬元。

煙臺榮瑞經(jīng)審計的報表情況如下：

如前所述，煙臺榮瑞原系專為持有邁百瑞股權(quán)而分立設(shè)立的主體，其賬面除持有邁百瑞股份而形成的長期股權(quán)投資外未持有其他資產(chǎn)或負債，其亦未實際開展經(jīng)營活動，也未持有其他合同、資質(zhì)等權(quán)利，未承擔(dān)其他負債義務(wù)。上述吸收合并的目的是為完成邁百瑞股東層面的股權(quán)下翻，即完成煙臺榮瑞股東持有邁百瑞股份的方式由間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，吸收合并前后邁百瑞的資產(chǎn)及負債均無變化，被吸收方無資產(chǎn)、負債、合同及其他權(quán)利與義務(wù)被邁百瑞承繼，因此邁百瑞無需進行相關(guān)會計處理。