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原創(chuàng) 萬偉華

同一控制下的合并，多數(shù)情況都不是100%股權(quán)比例，同一控制下的吸收合并通常具有“不需要支付對價”和需要支付對價并存的特點(diǎn)。

股權(quán)支付不低于85%和同一控制方式，可以按特殊性稅務(wù)處理方式辦理，兩者構(gòu)成組合，即一個合并事項(xiàng)中，既存在股權(quán)支付方式，又存在同一控制不需要支付對價方式，合并交易也應(yīng)可以適用特殊性稅務(wù)處理要求。

雖按特殊性稅務(wù)處理，無論是需支付對價方式，還是無需支付對價方式，都應(yīng)按被吸收合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值計量為整個交易的交易支付總額，并據(jù)此將支付對價分為無需支付對價部分、股權(quán)支付、非股權(quán)支付，本文認(rèn)為，對非股權(quán)支付按交易支付總額計算非股權(quán)支付比例，小于15%（不含）即可以適用特殊性稅務(wù)處理。

案例，吸收合并前

案例，吸收合并后

在E公司合并C公司前，參與合并各方（C公司、E公司）受最終控制方A公司的控制，構(gòu)成同一控制，企業(yè)合并后所形成的主體（E公司）仍受最終控制方A公司的控制。

案例E公司吸收合并C公司，假設(shè)C公司凈資產(chǎn)公允價值2000萬，假設(shè)因?yàn)橥豢刂频脑駿公司不對B公司支付對價，對于B公司持股50%部分構(gòu)成了“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”，假設(shè)對其他股東股權(quán)支付800萬，現(xiàn)金支付200萬，非股權(quán)支付支付比例=200/2000=10%，對于其他股東持股50%部分適用“企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”，并據(jù)公允價值2000萬和10%股權(quán)比例，計算非股權(quán)支付對應(yīng)的所得或損失。

《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表(企業(yè)合并) 》：若企業(yè)合并業(yè)務(wù)較復(fù)雜，本表不能充分反映企業(yè)實(shí)際情況，企業(yè)可自行補(bǔ)充說明。本文認(rèn)為應(yīng)與主管局做好溝通。

通常此類合并構(gòu)成了會計準(zhǔn)則中的同一控制下合并，B公司、D公司和E公司有其他股東，很難實(shí)現(xiàn)E公司吸收合并C公司時不對B公司支付對價。但如果A公司能對E公司、C公司100%控制，不存在少數(shù)股東無法平衡，可以構(gòu)成同一控制下無需支付對價的情況。