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原創(chuàng)：萬偉華

信用衍生產(chǎn)品交易（信用風險緩釋工具）包括信用風險緩釋合約（CRMA）、信用違約互換（CDS）、信用違約互換指數(shù)（CDS指數(shù)）等合約類產(chǎn)品，以及信用風險緩釋憑證（CRMW）、信用聯(lián)結票據(jù)（CLN）等憑證類產(chǎn)品，以及組合型信用保護合約（CDX）。

信用衍生產(chǎn)品交易或許可以理解為信用保護買方支付一定費用獲得一定債權本金的“保險”。

比如A投資了C（參考實體）發(fā)行的1000萬債券X或信托資產(chǎn)支持票據(jù)優(yōu)先級X，A同時認購了創(chuàng)設機構B創(chuàng)設的以X為標的債務的信用風險緩釋憑證（名義本金1000萬元），A為信用保護買方，B為信用保護賣方，A向B按一定費率定期支付信用保護費費率，信用風險緩釋憑證采用實物結算的方式。

當所投資的債務X出現(xiàn)信用違約事件時，信用保護買方A向創(chuàng)設機構（信用保護賣方）B交割票面金額1000萬標的債務（與信用風險緩釋憑證名義本金1000萬等值），創(chuàng)設機構B在同日向投資人A支付實物結算金額。實物結算金額=投資人持有的憑證名義本金金額+截至標的債務到期日標的債務對應面值的應付未付利息。

本文認為，信用保護賣方B收取的信用保護費應按“直接收費金融服務”繳納增值稅和向A開具增值稅發(fā)票。

信用保護買方A向B支付的信用保護費屬于購買服務，計入當期成本或支出，不屬于購買金融衍生品的“買入價”或歷史成本。

信用風險緩釋憑證創(chuàng)設后可以上市流通，原投資人“信用保護買方A”可以轉讓持有的信用風險緩釋憑證。

營改增36號文件規(guī)定，金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業(yè)務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉讓。

中國場外信用衍生產(chǎn)品交易基本術語與適用規(guī)則（2022 年版）：信用風險緩釋憑證、信用聯(lián)結票據(jù)等憑證類產(chǎn)品的二級市場轉讓交易不屬于衍生交易范疇，構成合同相關法律下相關憑證權利義務的轉移關系，其清算規(guī)則參照適用債務融資工具的清算規(guī)則。

本文認為信用風險緩釋憑證等轉讓仍應按金融衍生品轉讓繳納增值稅。

信用違約事件發(fā)生后，信用保護買方A將持有的1000萬債券向信用保護賣方B進行實物結算和實物交割、轉移，獲得信用保護賣方B支付的等同于債券1000萬本金和債券應支付利息金額（50萬）的結算金額，根據(jù)所投資的債券等投資產(chǎn)品，屬于轉讓金融商品中的有價證券（債券）或其他金融商品（資管產(chǎn)品），增值稅買入價為1000萬，賣出價為1050萬，按1050萬（含債券應支付利息金額50萬）確認財產(chǎn)轉讓收入。

信用保護賣方B向信用保護買方A支付等同于債券本金1000萬的本金和債券應支付利息，同時獲得1000萬票面金額的債券，收回1000萬的信用風險緩釋憑證注銷。信用保護賣方B應將支付的1050萬作為獲得債券的買入價和歷史成本（對應票面本金1000萬），以從債務人D（發(fā)行人）實際收回的金額假設為1020萬元（本金1000萬，利息20萬）根據(jù)投資品種分別進行稅務處理，如投資品種為債券，應確認1050-1000萬=50萬的資產(chǎn)投資損失，確認20萬的保本利息收入繳納增值稅，如投資品種為資管產(chǎn)品，應確認1050-1000萬=50萬的資產(chǎn)投資損失，確認20萬的非保本收益不需要繳納增值稅。

債券應支付利息金額（50萬）不應由A確認為利息后，作為應收未收利息的債權轉讓。信用違約后，A很可能從債務人處無法獲得利息甚至是本金。同時A也不應將50萬確認為從B獲得的利息收入。此類情況股票、債券、可轉債等交易品種中都存在，轉讓時隱含的當期應收利息作為轉讓價格繳納相關稅收，不應對隱含的當期利息確認利息收入。

信用風險緩釋憑證的本金為名義金額，信用保護買方A和信用保護賣方B達成信用風險緩釋合約或憑證創(chuàng)設后，雙方之間沒有真的進行1000萬名義金額的資金轉移，同時信用風險緩釋憑證的創(chuàng)設方是信用保護賣方B。

而信用聯(lián)結票據(jù)的創(chuàng)設機構為信用保護買方，投資人（信用保護賣方）以票面金額認購信用聯(lián)結票據(jù)，創(chuàng)設機構（信用保護買方）向投資人按票面利率支付票據(jù)利息。未發(fā)生信用事件的，創(chuàng)設機構按票據(jù)本金向投資人支付到期兌付金額，發(fā)生信用事件，信用事件結算兌付金額=票據(jù)本金－現(xiàn)金結算金額。

創(chuàng)設機構（信用保護買方）創(chuàng)設信用聯(lián)結票據(jù)，表面看和債券有類似的融資作用，本文認為信用聯(lián)結票據(jù)屬于信用保護工具，不屬于債券，投資人（信用保護賣方）以票面金額認購信用聯(lián)結票據(jù)屬于現(xiàn)金擔保，創(chuàng)設機構（信用保護買方）向投資人按票面利率支付票據(jù)利息，對于投資人（信用保護賣方），不屬于保本的利息收入，也不屬于非保本的投資收益，仍屬于信用保護費收入應按“直接收費金融服務”繳納增值稅和開具增值稅發(fā)票，對于創(chuàng)設機構（信用保護買方）屬于當期費用支出，不屬于利息支出。

信用聯(lián)結票據(jù)為現(xiàn)金結算。創(chuàng)設機構（信用保護買方）投資債券或資產(chǎn)支持票據(jù)本金與收回的債權本金受償金額的差額確認為資產(chǎn)損失，從投資人（信用保護賣方）獲得的現(xiàn)金結算金額應確認為補償收益，對于投資人（信用保護賣方）現(xiàn)金結算金額屬于支付的費用支出，不應按捐贈進行稅務處理。信用聯(lián)結票據(jù)補償?shù)膫窘鸩铑~，不涉及應收為首利息處理。信用聯(lián)結票據(jù)轉讓應按金融衍生品轉讓繳納增值稅。