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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

華夏中國交建高速公路封閉式基礎設施證券投資基金經中國證監(jiān)會2022年3月23日證監(jiān)許可[2022]600號文注冊募集。

根據基金招募說明書，基金結構相對比較簡單，項目公司不是新設公司，為成立多年的公司，直接持有底層基礎設施資產，無需為礎設施證券投資基金進行資產劃轉過程，項目公司本身有對外的銀團借款和內部往來借款，無需搭建spv結構，可以很方便的搭建股債結構。

基金原始權益人是指中交投資有限公司、中交第二航務工程局有限公司及中交第二公路勘察設計研究院有限公司，其中中交投資為主要原始權益人，中交二航局及中交二公院為其他原始權益人。

項目公司為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司（以下簡稱“中交嘉通”）

底層基礎設施資產為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司持有的持有的武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段特許經營權以及因持有特許經營權而享有的武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段資產。嘉通高速項目為采用BOT模式（Build-Operate-Transfer，即建設-運營-移交模式）的特許經營項目，依據《特許權協(xié)議》，武深高速嘉魚至通城段的南段和北段分別已于2016年2月6日和2016年8月28日試運營收費，收費期限為30年，即嘉通高速南段和北段的收費截止日期分別為2046年2月5日和2046年8月27日。

項目公司情況：

項目公司湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司成立日期：2012年9月7日，注冊資本：10,000萬人民幣，實收資本為5,000萬元，股東為中交投資有限公司、中交第二航務工程局有限公司、中交第二公路勘察設計研究院有限公司，出資比例分別為60%、30%、10%。

中交嘉通已就嘉通高速及其附屬設施（含服務區(qū)、停車區(qū)）占用范圍內的劃撥用地和經營用地取得了不動產權證書，尚未就嘉通高速的房屋建筑物辦理房屋所有權登記。項目公司作為嘉通高速的土地使用權人，已按照主管機關審批同意的設計文件建設并已完成嘉通高速房屋建筑物的竣工驗收手續(xù)，依法享有該等房屋建筑物的所有權，該等房屋建筑物暫未辦理不動產權登記不會對嘉通高速的運營造成重大法律障礙。

根據中交嘉通2021年9月末的財務報表，嘉通高速項目為特許經營權，計入項目公司資產負債表的無形資產科目和固定資產科目，賬面價值為835,951.67萬元。其中固定資產14.72萬元，無形資產835,936.95萬元，資產總計賬面價值為840,442.62萬元，長期借款641,134.43萬元（均為銀團貸款），其他應付款56,413.76億元（主要為關聯(lián)方往來款），負債合計707,818.24萬元，實收資本5000萬元，資本公積227,541.25萬元，未分配利潤-100,052.67萬元，所有者權益合計132,624.38萬元。

根據北京國友大正資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（大正評報字（2022）第043A號），評估對象和評估范圍為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司擁有的嘉通高速及其附屬設施的特許經營權（武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段）以及因持有特許經營權而享有的嘉通高速資產，具體包括：固定資產和無形資產。評估基準日為2021年9月30日，嘉通高速項目在評估基準日的評估價值為983,200.00萬元，綜合稅后折現率取整為6.45%，稅前折現率為8.24%。

需注意資產評估價值983,200.00萬元評估是包含到特許經營權到期前（到期日2046年，約24年）的價值。雖基金通過專項計劃持有項目公司股權，但實際只是持有24年間的收益，特許經營權剩余期限約為24年，特許經營權到期后政府有權無償收回?；饍糁荡嬖跉w零的可能性。

根據《股權轉讓協(xié)議》，就嘉通高速占用范圍內以出讓方式取得的國有經營性建設用地使用權而言，鑒于該等經營性建設用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特許經營期的正常結束日期（其中嘉通高速南段為2046年2月5日，嘉通高速北段為2046年8月27日，合稱為“特許經營期正常到期日”），若嘉通高速特許經營期結束時有關政府主管部門需提前收回經營性建設用地使用權的，有關政府主管部門可能會根據《土地出讓合同》的約定就提前收回土地向項目公司進行補償（簡稱“出讓地補償”）。

鑒于目標股權估值并未考慮項目公司未來獲得潛在出讓地補償的價值，若項目公司在特許經營期結束后取得了歸屬于特許經營期正常到期日后的出讓地補償的，該等補償應歸屬于轉讓方（原始權益人）所有；轉讓方（原始權益人）享有該等出讓地補償的具體方式和安排由各方另行協(xié)商確定。若項目公司因取得該等出讓地補償承擔了相關成本費用，轉讓方（原始權益人）享有的出讓地補償應為扣除項目公司因取得該等補償收益而承擔的相關成本費用后的余額。除上述應當歸屬于轉讓方（原始權益人）所有的出讓地補償外，其余出讓地補償歸屬于項目公司所有。

若嘉通高速特許經營期結束時，有關政府主管部門同意項目公司繼續(xù)享有經營性建設用地使用權及相應服務區(qū)、加油站經營權的，該等屬于特許經營期正常到期日后的權益及由此產生的收益應歸屬于轉讓方（原始權益人）所有；轉讓方（原始權益人）享有該等權益及收益的具體方式和安排由各方另行協(xié)商確定。若項目公司由此承擔了相關成本費用，轉讓方享有的權益及收益應為扣除項目公司承擔的相關成本費用后的余額。除上述應當歸屬于轉讓方（原始權益人）所有的權益及收益外，其余因出讓用地所享有的權益及收益歸項目公司所有。

基礎設施證券投資基金及專項計劃情況：

華夏中國交建高速公路封閉式基礎設施證券投資基金基金存續(xù)期限40年。

根據評估價值98.32億，在基礎設施基金成立后，將由外部貸款銀行向項目公司提供人民幣13億元借款，基礎設施基金預計募集資金約85.76億。

專項計劃將向原始權益人收購項目公司股權的價格約為28.83億元，通過向項目公司增資和發(fā)放股東借款約57億元，項目公司取得銀行貸款13億元，合計70億元，用于項目公司償還銀團借款及利息約64.4億，關聯(lián)方往來款約5.6億元。

目前基金尚未開始募集，項目公司股權尚未發(fā)生變更。

股債結構及債資比：

項目公司2021年9月末的財務報表記載實收資本5000萬元，資本公積227,541.25萬元，滿足債資比2:1的條件，增資及補充實繳資本應大于3.5億元，形成股東借款不大于53.5億元。

根據預測數據，2022年計劃管理人對項目公司內部借款利息產生的增值稅11,392,755.71（簡易征收增值稅，增值稅率征收率3%），推測含稅利息約為3.91億元。

2022年計劃管理人對項目公司內部借款利息的利率約為7.3%。

基金測算合并利潤表中2022年營業(yè)收入5.4億元，合并凈利潤1.66億元，可供分配金額測算表中顯示2022年預計可供分配金額約為4億元。

上述數據或許有利于理解基礎設施證券投資基金是分配，不是公司分紅。股債結構對基金分配的意義就在于此。

本文根據招募說明書整理，后續(xù)將根據基金募集等進展進行更新。

資料來源：

華夏中國交建高速公路封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書

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